🗳 株主総会と議決権行使とは｜あなたの一票の権利は「いつ」決まるのか

「株主総会に出席したことがない」という個人投資家は多いはずです。それでも、証券会社の口座に株式を保有していれば、多くの場合は書面やインターネットで議案に賛成・反対の意思表示ができます。ただし、誰がその権利を持つかは、総会の当日ではなく、もっと前の「ある1日」の時点で決まっています。

この「東証のしくみ」シリーズは、日本の株式市場の制度・手続きだけを扱い、個別銘柄の評価や売買判断には踏み込みません。第9回のテーマは株主総会と議決権行使です。制度の仕組みは、会社法および関連法令の条文を一次情報として実際に確認したうえで解説します（確認日は本文中に記載）。

📌 この記事の結論（30秒まとめ）

• 議決権を行使できるのは、会社が定めた「基準日」時点で株主名簿に記載されている株主だけ（会社法124条）。総会の当日にどれだけ株を持っていても、基準日後に取得した分には原則として議決権がない。
• 招集通知は総会の2週間前までに発送する義務（会社法299条）。上場会社（振替株式の発行会社）は定款で「電子提供措置」をとることが義務づけられており（社債、株式等の振替に関する法律159条の2）、招集通知の詳細情報は総会の3週間前か通知発送日のいずれか早い日からウェブ上での提供が原則になる（会社法325条の3）。紙で受け取りたい株主は「書面交付請求」ができる（会社法325条の5）。
• 議決権行使の方法は、出席のほか書面（会社法311条）・電磁的方法＝ネット投票（会社法312条）・代理人（会社法310条）があり、行使の期限は会社が招集通知で指定する特定の時刻（会社法施行規則63条3号）。
• 決議は普通決議＝出席した議決権の過半数、特別決議（定款変更・合併など）＝出席した議決権の3分の2以上で可決される（会社法309条）。上場会社は決議後、各議案の賛成・反対・棄権の議決権数と結果を「臨時報告書」で開示する義務がある（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項9号の2）。

1️⃣ 一票の権利は「いつ」決まるのか（基準日）

株主総会で議決権を行使できるかどうかは、総会当日の保有状況ではなく、会社があらかじめ定めた「基準日」時点の株主名簿の記載で決まります。根拠となる会社法124条は次のように定めています。

基準日をいつにするかは、会社が定款で自由に定められます。多くの会社では決算期の末日（例えば3月末決算の会社なら3月31日）を基準日と定め、その日の株主名簿に載っている株主を、続く定時株主総会で議決権を行使できる者としています。基準日を定めた場合、会社にはその基準日を事前に公告する義務もあります。ただし、日付の選び方が完全に無制約というわけではなく、基準日株主が行使できる権利は「基準日から三箇月以内に行使するもの」に限られると定められているため（会社法124条2項）、基準日と株主総会の日を無制限に離すことはできません。

つまり、「総会に出たいから」といって総会の直前に株を買っても、その総会での議決権は原則として得られません。基準日後に株式を取得した人に議決権を認めるかどうかは会社側が決められる余地はありますが（同条4項）、既存の基準日株主の権利を害することはできません。次章では、基準日が公告されてから、実際に議決権を行使し、決議結果が開示されるまでの流れを具体的に見ていきます。

2️⃣ 具体例：招集通知から決議結果の開示までの流れ

基準日が過ぎると、会社は株主総会の招集手続きに入ります。まず招集通知の発送義務についての条文を確認します。

ここで、東証などに上場している会社（法律上は「振替株式」を発行する会社）に固有の義務があります。社債、株式等の振替に関する法律159条の2は、振替株式を発行する会社に対し、招集通知の詳細情報をインターネット上で提供する「電子提供措置」をとる旨を定款に定めることを義務づけています。

電子提供措置をいつからいつまで続けるかも会社法で決まっています。

この制度は2022年9月1日に施行されたもので、上場会社の招集通知は、要点をまとめた書面を株主に送りつつ、株主総会参考書類や事業報告といった詳細情報は会社のウェブサイトなどで提供する運用に移行しています。もっとも、この仕組みに切り替わっても、紙の書類を今までどおり受け取りたい株主の権利は失われません。

この「書面交付請求」は基準日までに行えば、その総会の書面が届きます（同条2項）。なお、書面交付請求をしてから1年が経過すると、会社は書面の交付を終了する旨を通知し、1か月以上の異議申立て期間を設けたうえで打ち切ることができると定められています（同条4項・5項）。「今までどおり紙で来ていたはずなのに来なくなった」というケースの背景には、この制度が関わっている可能性があります。

招集通知が届いたら、株主は書面・電磁的方法（ネット投票）・代理人のいずれかで議決権を行使できます。その期限は会社が招集通知で指定しますが、無制限に早い時刻を設定できるわけではありません。

行使期限までに議決権を行使すれば、あとは総会当日の決議を待つだけです。決議の可決要件は会社法309条が定めており、決議後には上場会社に開示義務が生じます（詳しくは4章・5章で扱います）。

3️⃣ 図解：基準日から結果開示までのタイムライン

4️⃣ 個人投資家にどこで効いてくるか

① 「総会前に買えば議決権がもらえる」わけではない

個人投資家が最も誤解しやすいのがこの点です。ある銘柄について直近の株主総会に一票を投じたいと考えても、基準日を過ぎてから取得した株式には、原則としてその総会の議決権がありません。基準日は会社の定款・公告で確認できるため、議決権の行使を目的に株式を取得するのであれば、まず対象銘柄の基準日を確認する必要があります。なお、配当を受け取るための権利確定のタイミングと、基準日・受渡（決済）の関係については、別記事「決済サイクルと権利確定日」もあわせてご参照ください。

② 招集通知が「簡素な書面＋ウェブ掲載」になっている場合がある

2022年9月の電子提供措置の制度開始以降、上場会社から届く招集通知は、要点だけをまとめた書面で、詳細な参考書類は会社のウェブサイトで確認する形に変わってきています。「以前より郵送物が薄くなった」「一部の書類が同封されなくなった」と感じた場合、電子提供措置への移行が理由であることがあります。紙の全文を確認したい場合は、基準日までに会社へ「書面交付請求」をすれば交付を受けられますが、請求から1年が経過すると打ち切りの通知が来ることがある点も覚えておく必要があります。

③ 一人の一票が実際に何に効くか

会社法309条により、取締役の選任など通常の議案（普通決議）は、出席した株主の議決権の過半数で可決されます。一方、定款変更や合併など会社の基礎を変える議案（特別決議）は、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。なお条文上は、いずれの決議についても「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席すること」という定足数の定めがあり、普通決議については定款で別段の定めを置くことができ、特別決議については定款で3分の1以上の割合まで引き下げることができます（会社法309条1項・2項）。実際の定足数の扱いは会社ごとの定款によって異なります。個人株主1人が持つ議決権数は、大株主に比べれば小さいものですが、僅差の議案では出席する株主の構成そのものが結果を左右します。書面・電子での行使であっても、この「出席した株主の議決権数」に算入される仕組みになっている点（会社法311条2項・312条3項）が、行使する意味につながっています。

④ 決議結果は誰でも後から確認できる

上場会社は株主総会での決議後、各議案について賛成・反対・棄権の議決権数と、可決されたかどうかの結果を「臨時報告書」（会社に重要な出来事があったときに提出が義務づけられる、金融商品取引法上の開示書類の一つ）として開示する義務があります（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項9号の2）。総会に出席しなかった株主でも、この開示を通じて、自分の投じた一票を含む全体の賛否がどのように分かれたかを、後から確認できます。

5️⃣ 自分で一次情報を確かめる手順

このシリーズの立場として、制度の仕組みは必ず一次情報で確認します。株主総会・議決権行使については、以下の手順で確かめられます。

1. e-Gov法令検索で「会社法」を検索し、124条（基準日）・296条・298条・299条（招集通知）・308条（議決権の数）・309条（決議要件）・310条〜313条（代理行使・書面/電磁的方法による行使・不統一行使）・325条の2〜325条の5（電子提供措置・書面交付請求）を条文番号で開く。
2. e-Gov法令検索で「会社法施行規則」を検索し、63条（招集決定事項・議決権行使期限の定め方）を確認する。
3. e-Gov法令検索で「社債、株式等の振替に関する法律」を検索し、159条の2（上場会社に対する電子提供措置の義務づけ）を確認する。
4. e-Gov法令検索で「企業内容等の開示に関する内閣府令」を検索し、19条2項9号の2（株主総会決議結果の臨時報告書への記載事項）を確認する。
5. 個別の会社について実際の基準日・招集通知・議決権行使の期限を知りたい場合は、その会社が発行する招集通知そのもの（TDnetでの適時開示または各社IRページに掲載）を確認する（本シリーズ第1回「適時開示（TDnet）」を参照）。

6️⃣ よくある誤解

7️⃣ まとめ

東証のしくみシリーズ第9回「株主総会と議決権行使」を整理します。

• 議決権を持つのは、会社が定めた「基準日」時点の株主名簿記載者だけ（会社法124条）。基準日は会社が定款で自由に定められる。
• 招集通知は総会の2週間前までに発送義務（299条）。上場会社は電子提供措置が定款上義務づけられ（振替法159条の2）、詳細情報のウェブ掲載開始日は総会3週間前か発送日の早い方（325条の3）。紙で欲しい場合は書面交付請求ができる（325条の5）。
• 議決権行使は出席・書面（311条）・電磁的方法（312条）・代理人（310条）のいずれかで可能。決議は普通決議＝出席議決権の過半数、特別決議＝出席議決権の3分の2以上で可決される（309条）。
• 決議後、上場会社は各議案の賛成・反対・棄権の議決権数と結果を臨時報告書で開示する義務があり、総会に出席しなかった株主でも後から確認できる（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項9号の2）。

本記事の制度の説明は、2026年9月10日時点でe-Gov法令検索の会社法・会社法施行規則・社債、株式等の振替に関する法律・企業内容等の開示に関する内閣府令の該当条文を実際に確認したうえで記載しています。制度は変更されることがあるため、実際に議決権を行使する際は、その時点の一次情報と、対象銘柄が発行する招集通知の記載を必ずご自身で確認してください。

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